1. 幫(bang)助(zhu)學(xue)員了解公司治理問題的(de)歷史(shi)沿革，為深入學(xue)習(xi)公司治理奠(dian)定良好的(de)基礎。
2. 幫助學員學習公司(si)(si)治理(li)(li)問題的兩種類型，以使其能(neng)在公司(si)(si)治理(li)(li)這樣那樣的問題中抓住關鍵，從而不會迷失方向。
3. 幫助學員掌握公司治理問題的(de)解決(jue)之道，為推動(dong)其所在(zai)單位公司治理水(shui)平的(de)提(ti)升提(ti)供智(zhi)力支持。

前言：企(qi)業經營模(mo)型

第(di)一篇(pian)：公司治理理論與(yu)實務(wu)

表(biao)象：三個重大事件

1. 1992年：《卡(ka)特伯里(li)報告》

2. 1997年：《亞洲金融危(wei)機》

3. 2002年：突發事(shi)件與美國公司治理危機

本(ben)質：兩種基本(ben)類型

一、公(gong)司形(xing)態與兩類(lei)治(zhi)理問題

二、剝奪型：股東黑股東

1. 企業集團(tuan)化的理由

2. 股權(quan)融資導致股東(dong)黑股東(dong)問題的產(chan)生(sheng)

3. 股東黑股東問題的典型形(xing)式

補充：剝奪的結(jie)構與(yu)隱蔽(bi)性

三、代(dai)理型：經理黑股東

1. “兩(liang)權(quan)”分離的必然

2. 授(shou)權導致經理(li)黑(hei)老板問題的產生

3. 經理黑(hei)老板的典型形(xing)式

對策：約束(shu)激勵(li)聯動——剝(bo)奪(duo)型問(wen)題的解決之道

引(yin)入(ru)：三大股(gu)(gu)權結(jie)構(gou)——股(gu)(gu)權分(fen)散結(jie)構(gou)、大股(gu)(gu)東控(kong)制結(jie)構(gou)和小(xiao)股(gu)(gu)東控(kong)制結(jie)構(gou)

一、非上(shang)市公司

1. 股東的主要法定(ding)權利(li)

2. 定權力(li)的(de)重要性

3. 公司(si)章程和(he)股東(dong)協議

重點講(jiang)解：表決權(quan)在公(gong)司章程中的約(yue)定

要點：一(yi)股一(yi)票+累積投票(piao)+代理投票(piao)+表決權(quan)排(pai)除

思考(kao)：小(xiao)股東能(neng)否告贏大(da)股東？

二(er)、上市公司

研(yan)討：上市公(gong)司的(de)股權結(jie)構及應對(dui)

對策：約束激勵聯動——代理型問(wen)題的解決(jue)之道

一、約(yue)束類(lei)

1. 內(nei)在約束

制(zhi)(zhi)度一：股東大會制(zhi)(zhi)度

制(zhi)度二(er)：董事(shi)會制(zhi)度

制度三：監事會制度

2. 外在約(yue)束

制度一：信(xin)息披露制度

制度二：獨立的外部(bu)審計制度

制度三：公司控制權市(shi)場

3. 董事會制度的應用實踐

1）構建(jian)高效董事會的(de)十(shi)大關鍵問題

補充：高效董事(shi)會(hui)的判斷標準

2）解(jie)決外(wai)部董事(shi)受(shou)制(zhi)于“時間(jian)有(you)限、信息有(you)限”的困境

3）董(dong)事會制(zhi)度在(zai)非上市公司中的(de)應用

4）董事(shi)會制度(du)在(zai)集(ji)團(tuan)管控中的(de)應用

5）高(gao)效而合理的控制(zhi)模式

二、激勵類

相關知識：一個經典(dian)的(de)激勵理論

分享引入(ru)：從(cong)喬(qiao)家大院的股(gu)權激勵說起

1）核(he)心理論

方法(fa)：如何讓(rang)人人都成為經營(ying)者？

2）應用要(yao)點：股權(quan)激(ji)勵七大金律(lv)（以股票期權(quan)為例）

研(yan)討(tao)：適合采用股票期權模式的(de)企(qi)業(ye)

實戰案例：以華為的(de)虛擬股份為例

補(bu)充：股(gu)權(quan)激(ji)勵方案設計模型

第一步：共創未來定戰略

第二步(bu)：寧(ning)缺毋濫定對象

第三步：先虛后實定模式

第四步：強(qiang)度適中(zhong)定額(e)度

第五步(bu)：高低(di)有(you)度定(ding)價格(ge)

第六步：確保增(zeng)長(chang)定條件

第七步：責任共擔(dan)定來源

第八(ba)步：持續(xu)滾動(dong)定周期

第九(jiu)步(bu)：事先約定定退出

第(di)十步：收(shou)益測算(suan)定人心

總結：

1）三(san)會(hui)(hui)(hui)”實操要點(dian)——定期會(hui)(hui)(hui)議和臨時會(hui)(hui)(hui)議——股東會(hui)(hui)(hui)，董事會(hui)(hui)(hui)，監(jian)事會(hui)(hui)(hui)

2）信息披露規(gui)范

第二(er)篇：董事(shi)、監(jian)事(shi)的具體工(gong)作及其知識和技能要求

一、董事會(hui)的職權(quan)與董事的知識(shi)要求

1. 公(gong)司(si)戰略決策——經營計劃的確(que)定

2. 公司投資決策與風險管理——公司投資方案的(de)確定

3. 公司(si)資本運（經）營

4. 人力資源(yuan)管理（干(gan)部(bu)任用）

5. 企業(ye)規范化管理必須有的(de)十類制度文件

6. 公司組(zu)織結構設置(zhi)

7. 薪酬(chou)管理(li)

二、監事應當具(ju)備(bei)的知識結構及管(guan)理(li)技(ji)能

課程復(fu)盤(pan)

課(ke)程附件：

同步練習:旨在幫助學(xue)員在邊(bian)學(xue)邊(bian)練中更(geng)好消化和掌握(wo)所學(xue)內容

管(guan)理工具:旨在為學員(yuan)提供和課程內容配(pei)套的起支持作用的技法

落地方案:旨在(zai)幫學員(yuan)理(li)清將培訓轉化成實際生產力的(de)思路方法